上市公司限售股份解禁当口,持有这部分股份的股东却突然遭遇强制清算,这种蹊跷的事情近日就发生在东软集团 (600718,收盘价14.06元)及丹甫股份(002366,收盘价17.63元)身上。
3月21日东软集团发布公告称,公司第二大股东成都慧旭科技股份有限公司(以下简称慧旭科技)正在进行强制清算,其持有的东软集团2.1亿股将按慧旭科技持股比例过户至137名自然人股东名下,其中就包括东软集团13位高管。
《每日经济新闻》记者发现,申请对慧旭科技进行清算的恰恰就是这137名自然人股东;另外,慧旭科技持有的2.1亿股限售股份刚于3月14日解禁。
3月19日,丹甫股份同样接到公司第五大股东通知,这些股东亦决定解散法人公司、进行清算,而五大股东持有的4865.30万股被划至不少于170个自然人股东名下,这部分股份的解禁时间也是3月14日。
对于发生在上述两家公司的怪异行为,业内分析师一语道破天机:“首先是为了避税,其次是方便减持。”
3年投资升值数倍
在发布慧旭科技清算公告的同时,东软集团还公布了一份权益变动报告书。《每日经济新闻》记者在这份报告书中看到,包括公司董事长兼首席执行官刘积仁、慧旭科技法人代表赵宏在内的13位高管各自分得数百万股东软集团股票。记者致电该公司查询,董秘办工作人员赵昕承认,这份名单只是一部分,“因为其他分得股份的公司人员不是高管,公司没有披露义务”。
慧旭科技之前名叫沈阳慧旭。2007年11月5日,沈阳慧旭与华宝信托签署《股权转让协议》,获得东软集团有限公司23.41%股权;东软集团有限公司的出资表显示,沈阳慧旭的出资额为3.15亿元。2008年3月14日,上市公司东软股份吸收合并东软集团有限公司,换股比例为1:3.5。沈阳慧旭改为持有东软股份9008.87万股,锁定期限3年;按照原先出资计算,每股成本3.49元。
东软股份于2008年6月11日更名为现在的东软集团。经历2008年半年报、2009年年报披露后实施的分配方案,沈阳慧旭的持股数量迅速上升到2.1亿股,扣除两次税后分红收益2941.39万元,每股成本下降至1.36元,对照东软集团昨日的收盘价,这部分股份已升值超数倍。
丹甫股份的第三、五、七、八大股东、长和公司、岷江公司、建川公司以及康海公司,总计172名股东。这些股东是原四川丹甫制冷压缩机有限责任公司的职工,这些股份每股成本仅5.02元,对照昨日丹甫股份的收盘价,也升值了2.5倍。
两家不相关的公司,在相同的背景下其相同的权益变动方式,其中有何玄机呢?
分析师:清算是为了避税
通常,申请进行强制清算的都是债权人,然而《每日经济新闻》记者查阅慧旭科技的电子卷宗发现,申请执行人居然就是慧旭科技的137名自然人股东;文书生效时间为3月15日,就在东软集团限售股份解禁次日。
限售股份已可以上市流通,当初的投资也已大幅升值,为什么股东们却要求对公司进行强制清算呢?对此,大同证券一位分析师透露了个中缘由:“这样做有两个目的,首先是为了避税,其次是方便减持。”
依据现行税收规则,慧旭科技在减持东软集团股份获得收益后,需要先缴纳25%的企业所得税;再向个人股东进行利润分配时还需缴纳20%的个人所得税。“现在他们将股份按比例分摊到股东个人账户中,就只需要缴纳20%的个人所得税。”成都华瑞中和会计事务所胡燕华解释,“这将近省去上亿的税收。”
而根据 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》,“慧旭科技所持股票解禁后要想在二级市场抛售,按规定一个月只能卖1%,超过这个数量应当通过交易所大宗交易系统转让,还要进行公告。”该分析师表示,“分摊后,高管们可能仍会受到限制,但是其他人要减持就方便多了。”
公司:清算和避税、减持无关
对于上述说法,东软集团董秘办工作人员赵昕予以否认,但称不清楚慧旭科技为什么进行强制清算;慧旭科技的容先生解释:“我们公司的注册经营范围是计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务,如果继续做下去,会与上市公司产生同业竞争。另外,公司也确实遇到了问题,没办法继续经营下去,所以才申请了强制清算。”他否认清算是为了避税和方便减持,对于清算时间与限售股解禁时间如此接近,仅说:“只是巧合而已。”
丹甫股份的证券事务代表吴回乡对《每日经济新闻》记者表示:“五个公司本身就是法人公司,如果继续存在,需要缴纳各种税收,所以才进行清算。我们都是走了正规程序的,不是强制清算。”在丹甫股份的公告中显示,这5家法人公司是经各自股东会审议通过而解体清算。 |